انحلال شرکت

شرکت بامسئولیت محدود برابر ماده 94 قانون تجارت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود. هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود، تنها تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ ها و تعهدات شرکت می‌ باشند.

قابلیت دارا بودن عمر نامحدود برای شرکت، مانع از آن نیست که بنا به ضرورت، به حیات شرکت تجاری خاتمه داده شود. موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده 114 قانون تجارت بیان شده است. البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکت‌ ها ممکن است بنا بر علل عام یا خاص انحلال شرکت‌ها باشد.

دلایل عام انحلال شرکت

شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:

 1- انجام موضوع شرکت:

در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م 114 ق.ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.

2- انقضاء مدت:

وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت سپری شود. (بند الف م 114 ق.ت)

3- تصمیم همه شرکا:

از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

4- منتفی شدن تعدد شرکا:

اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

5- درصورت ورشکستگی: (بند الف م 114 ق.ت)

ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌ شود که شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م 412 ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م 418 ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

دلایل خاص انحلال شرکت ها

قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده 114 موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارتند از:

1- تصمیم شرکا:

در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. (بند ب م 114 ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین، اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از 50% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. (مثلاً نمی‌توان اکثریت را 70% یا 30% قرار داد.)

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سوء استفاده برخی از شرکا دارای اکثریت سرمایه‌ و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود. چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال نمایند.

2- نصف شدن سرمایه شرکت:

در صورت از بین رفتن نصف سرمایه شرکت از طریق ضررهای وارد شده به آن، یکی از شرکا می تواند تقاضای انحلال کند. در صورتی که دادگاه دلایل او را موجه دانسته و سایر شرکا حضور نداشته باشند، باید سهمی که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخت شده و از شرکت اخراج شود. (بند ج م 114 ق.ت)

 

نکته

در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:

 أ‌.   انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند.

 ب‌.  درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.

 ت‌.  حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نبوده و سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. از این رو، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند، دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

3-  فوت یکی از شرکا:

به موجب بند د ماده 114 قانون تجارت، در صورتی که یکی از شرکا فوت شده و فوتش باعث انحلال شود، طبق اساسنامه شرکت، شرکت منحل خواهد شد.

علت وجود این بند، جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است. این به این معناست که در این شرکت، تا حدی شخصیت شریک از اهمیت زیادی برخوردار می باشد.

نکته 

قانون تجارت درباره محجور شدن هر یک از شرکا، سکوت اختیار کرده است. بنابراین، محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد شد. از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که قانونگذار چنین مواردی را باعث انحلال شرکت نمی‌داند، زیرا موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. بنابراین، طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی انجام دهند.